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2012-02-20债权转股权案件中的法律风险

来源:网络整理作者:采集侠编辑::admin点击数:
债权转股权案件中的法律风险 425 【案情回放】甲与乙为朋友关系,乙为A公司大股东,A公司注册资金为500万元人民币,其中乙出资为人民币300万元。2007年8月,乙向甲借款人民币50万元,并出具借条,双方约定于2008年8月31日前归还。2008年8月,乙与甲协商一致,双方签订出资额转让协议,由乙将其在A公司的50万元出资额转让给甲。而后,双方办理了工商登记变更手续,甲正式成为A公司股东,但甲并未将借条归还给乙,而乙认为双方借贷关系已经抵消,也未催促甲归还。2009年10月,A公司因经营不善,一直亏损,甲反悔50万元借款转化为50万元出资额,要求乙回购股份,并返还50万元人民币,遭乙拒绝。因此,甲以借款纠纷为由,将乙诉至B区法院,要求乙向其返还50万元借款及同期银行利息;而乙以债权已转化为股权为由进行抗辩。【法院判决】B区法院判决:乙于判决生效后十日内向甲返还50万元借款及同期银行利息。【律师评析】本案焦点:1、双方的债权债务是否依然存在?2、转让出资额是否为无偿?是否可以抵消债务?一、双方债权债务依然存在:乙向甲借款人民币50万元,并向甲出具了借条,之后,双方虽然签订了出资额转让协议,但并未就债务抵消一事达成书面意见,而且出资额转让之后,借条仍在甲手里,因此,借款与转让出资额属于两个不同的法律关系,双方的债权债务依然存在。二、出资额的转让价格无法确定,无法与债务进行抵消:在本案中,乙向甲转让了50万元出资额,作为一个法律术语,出资额的实质就是股份,因此,50万元的出资额不等于50万元人民币,可以理解为乙向甲转让了10%的股份(注册资金为500万)。由于双方只约定了转让50万元出资额,并未约定50万元出资额的转让价格,因此,无法确定双方转让的对价,也就无法与债务进行抵消。【律师警示】在民商事活动中,必须正确区分各种民商事法律关系,谨慎对待合同约定的条款。
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